DETAILS DU PROJET DE REPRISE

1.     LES CONSEQUENCES DE LA MISE EN LIQUIDATION : Depuis la confirmation de la mise en liquidation du Domaine (le 2 Octobre dernier), tous ses occupants, quel que soit leur statut (porteurs de parts ou simples locataires, en règle ou pas avec la SCF), sont devenus des occupants illégaux puisque avec cette décision de justice, le bail de la Mairie a lui aussi été résilié. Le cabinet Huertas a été dessaisi du dossier au profit d’un Mandataire Liquidateur qui a désormais 2 ans pour recouvrer auprès des porteurs de parts solvables la totalité de la dette déclarée + les frais de retour à l’état naturel du Domaine + les frais de justice et d’éventuelles procédures de recours qui seront nécessaires. Car si les parts sociales ont cessé d’exister avec la disparition de la SCF, elles continuent cependant d’être la base juridique sur laquelle vont se fonder les poursuites du Liquidateur. Les porteurs de parts se substituant à la SCF insolvable puisqu’ils en garantissent justement la solvabilité sur la valeur de leur propre patrimoine, de manière solidaire et indéfinie dans le temps… c'est-à-dire d’abord la répartition de la dette et des frais de liquidation sur l’ensemble des porteurs de parts quels qu’ils soient… et s’il est impossible de tous les poursuivre, de se retourner sur les seuls porteurs solvables. Dernières conséquences de la liquidation et donc de l’occupation illégale du terrain communal, les potentielles coupures d’eau et d’électricité.

1.     LE MANDATAIRE LIQUIDATEUR : Dans une procédure de Liquidation, le Mandataire Liquidateur est le seul Représentant Légal désigné par le Tribunal pour servir d’intermédiaire entre le (les) débiteur (s) et le (les) créancier (s). Toutes transactions financières directes entre les débiteurs et les créanciers, sans l’intervention ou l’autorisation du Mandataire Liquidateur, est illégale… et à de forte probabilité de ne même pas être prise en compte dans le processus de Liquidation enclenché. Donc de l’argent tout simplement perdu.

1.     LES DIFFERENTS RECOURS POSSIBLES : La procédure en Appel est impossible à mettre en œuvre du fait de l’absence d’un gérant statutaire qui est le seul représentant légal indiscutable de la SCF pour une procédure en justice. Reste la possibilité d’un recours en Tierce Opposition. Cette procédure est une procédure individuelle dans sa forme (puisque elle repose sur le fait que la décision de justice a pu léser un seul individu qui n’y était pas représenté, ou qui n’a pu y faire valoir ses droits), mais qui dans notre cas peut regrouper un nombre plus important de personnes puisqu’elle se base sur un projet de reprise préexistant à la Liquidation, qui aurait pu empêcher cette même liquidation et qui induisait la participation d’un nombre X de porteurs de      parts sociales de la SCF qui du même coup se retrouvent eux aussi lésés. La procédure est donc recevable et nous ouvre la seule porte de sortie viable et qui ait une chance de se faire reconnaitre en tant que telle par le Tribunal. Et donc d’aboutir à l’Annulation de la mise en Liquidation de la SCF.

1.     LES DIFFICULTES DE LA TIERCE OPPOSITION : A la différence d’une procédure en Appel qui induit la délocalisation de l’affaire, le recours en Tierce Opposition revient à faire  réexaminer notre cas par les mêmes juges qui ont déjà statué une première fois sur le dossier, et donc décidé au vu des pièces qui leur était présentées que la SCF n’était pas viable et qu’il fallait la mettre en Liquidation. Pour avoir la moindre chance d’aboutir, le recours doit donc impérativement s’appuyer, d’une part sur de nouvelles pièces, et d’autre part sur la proposition de solutions concrètes aux problèmes posés par le premier jugement et ayant entraîné la Liquidation.

1.     LA TIERCE OPPOSITION DE HELP BERGERIE : Si le recours en Tierce Opposition  déposé par Help Bergerie se fonde sur les mêmes éléments que ceux développés dans le blog de leur Collectif, éléments qui se recoupent d’ailleurs avec le courrier adressé au Préfet… C’est clair, Help Bergerie ne produit d’une part aucune pièce nouvelle qui soit directement liée au dossier (les mises en causes directes de la gestion par le Cabinet Huertas – cabinet qui a été mis en place par les mêmes juges qui ont statué sur la Liquidation – revenant en fait à mettre en cause indirectement le Tribunal ! – ainsi que les mises en cause d’un obscur groupe des « 51 », n’ont aucune chance d’être reconnues par le Tribunal dans la mesure où ce qui a conduit la SCF à la mise en Liquidation c’est le nombre croissants des impayés au niveau des charges d’occupation),  ni aucune solution nouvelle qui garantirait la remise sur pied financière de la SCF (la volonté de vouloir faire organiser une AGE – qui de toutes façons est impossible à organiser du fait du nombre important d’associés inconnus de la SCF - , et de mettre en place un Syndic extérieur ne porte en soi aucune proposition de solution pour le rééquilibrage des comptes, ni aucune solution pour trouver l’argent nécessaire au redémarrage et à la remise aux normes du Domaine)

1.     LA TIERCE OPPOSITION DES « BONS PAYEURS » BASEE SUR LE PROJET DE REPRISE QUI SERA DEFENDUE PAR MAITRE LAUER : A l’inverse de la Tierce Opposition de Help Bergerie, celle que nous (les « bons payeurs ») voulons défendre devant le Tribunal se base sur la présentation de pièces nouvelles (négociations en cours pour un renouvellement du Bail Emphytéotique, et un plan d’apurement négocié entre les créanciers et la SCF -> et ne reposant donc pas sur une supposé solvabilité des porteurs de parts en  tant que personne, comme voudrait l’obtenir Veolia avec l’aide de Help Bergerie, via des reconnaissances de créances personnelles, comme expliqué dans le courrier que le Collectif a fait circuler et signé par leur avocat), de solutions juridiques pour créer les conditions d’une véritable gérance qui soit viable en termes de responsabilité (juridique et financière) et de représentativité (majorité  de parts sociales) et de financement pour faire en sorte que la SCF soit à même de réaliser les travaux de mise aux normes du Domaine et de redémarrage des infrastructures (qui sont eux-mêmes les conditions obligatoires pour un renouvellement du bail).

1.     LE RENOUVELLEMENT DU BAIL EMPHYTEOTIQUE : Pour pouvoir obtenir les financements nécessaires à une remise sur pied du Domaine, il faut impérativement obtenir un renouvellement du Bail. Les six ans qui restent actuellement à courir n’étant bien sûr pas suffisant pour pouvoir espérer rembourser un quelconque prêt, ce que nous cherchons donc à obtenir (c’est l’objet des négociations avec la Municipalité du Castellet) c’est une promesse de renouvellement du bail emphytéotique pour une période minimum de 30 ans, renouvellement qui ne se fera bien évidemment que sous réserve de l’obtention des financements nécessaires à la normalisation du Domaine et au redémarrage de ses infrastructures. Et pour obtenir cette promesse, il faut que nous soyons en mesure de garantir à la Municipalité que nous aurons les moyens juridiques nécessaires pour solvabiliser d’une manière définitive la SCF (d’où l’obligation de reconstituer une gérance stable qui pourra modifier les statuts dans le sens nécessaire).

1.     LA RECHERCHE DES FINANCEMENTS NECESSAIRES : La recherche des financements est liée directement, d’une part à la possibilité de renouveler le bail pour une période suffisamment longue qui garantisse de pouvoir rembourser les emprunts, et d’autre part à la constitution d’une gérance qui puisse réellement garantir la solvabilité de la SCF (gérance assise sur un socle majoritaire de parts sociales et qui donc puisse garantir une refonte des statuts permettant de réorganiser la gestion du Domaine, de régler le problème des mauvais payeurs et de réintégrer au patrimoine locatif de la SCF l’ensemble des parcelles en déshérence). Ce que nous cherchons donc à obtenir des financiers, c’est la promesse d’un financement entre 1,5 Million et 2 Millions d’euros, qui sont le montant estimé (chiffrage définitif toujours en cours) pour l’ensemble des travaux de normalisation (Sécurité incendie, réseau eau et électricité etc…) et de redémarrage des infrastructures (enrobés, assainissement, éclairages, individualisation des alimentations eau et électricité, sécurisation du Domaine etc…), sous réserve du renouvellement du bail, de la reconstitution d’une gérance stable représentative en nombre de parts, et de la refonte nécessaire des statuts garantissant la mise en place d’un gestion saine et pérenne de la SCF.

1.     LA NEGOCIATION AVEC LES CREANCIERS : De la même manière que le renouvellement du Bail et l’obtention des financements nécessaires sont intimement liés l’un à l’autre, l’obtention d’un plan d’apurement de la dette avec les différents créanciers de la SCF est intimement lié lui aussi à la fois au renouvellement du Bail, et à l’obtention des financements nécessaires au redémarrage de la SCF. D’autant que le projet de reprise, basé sur une cession de parts en nombre suffisant (objectif à atteindre de 2260 parts sociales) pour pouvoir garantir une majorité de gestion et de décision, induit que les porteurs ayant libéré les parts qu’ils détenaient auront du même coup transféré la garantie de remboursement des dettes et des emprunts sur la seule SCF (d’où l’obligation de prouver par le socle de gérance et la refonte des statuts que la SCF sera bien en mesure de tenir seule ses engagements, et donc l’assistance pour l’élaboration du Plan de Reprise d’un cabinet d’expertise comptable). Ce que nous cherchons donc à obtenir des créanciers, c’est la promesse d’un plan d’apurement des dettes à présenter au Tribunal, et qui aura été négocié (toujours pareil) sous réserve que le bail soit renouvelé, que les financements aient été trouvé et que la gérance du Domaine présente les garanties suffisantes de solvabilité.

1.     LES CONDITIONS DE LA GERANCE : S’il s’avère donc qu’absolument rien ne sera possible sans le partenariat de la Municipalité, il apparait surtout que les garanties attendues par l’ensemble des parties qui sont liées au dossier Bergerie passent toutes sans exception par la nécessité d’enfin pourvoir constituer une gérance réellement crédible et représentative. La représentativité indiscutable de la gérance passe obligatoirement par le nombre de parts détenu (au minimum 2260 parts, puisqu’il existe 5550 parts sociales de la SCF en circulation). La crédibilité de la Gérance et de la gestion à mettre en place pour solvabiliser le Domaine passent obligatoirement par une refonte des statuts qui ne doit pas pouvoir être remise en cause (donc encore une fois, avec une majorité indiscutable de parts à l’appui).

1.     LES CONDITIONS DE MAJORITE DANS LES STATUTS DE LA SCF : Contrairement à ce qui a été expliqué dans les différentes réunions du Collectif Help Bergerie (par ignorance des textes de Loi ou pure volonté de nuire ?), le projet de reprise que nous proposons se fonde non seulement sur les textes relatifs à la Loi de Finances pour 2015, mais aussi et surtout sur les Statuts existants de la SCF… et plus particulièrement les articles 32, 35 et 40 du Titre IV de ces mêmes Statuts. Ces différents articles précisent les conditions de gérance, de pouvoir lors des Assemblées (Extraordinaires, ou Ordinaires), et surtout conditionnent le nombre de voix à exprimer pour décision au nombre de parts détenues. D’où cet objectif à atteindre des 2260 parts sociales pour constituer un socle de gérance indiscutable.

1.     L’OBJECTIF DES 2260 PARTS SOCIALES A REUNIR EN UN SEUL BLOC DE MANIERE A CONSTITUER UNE GERANCE DE FAIT : avec un nombre de porteurs de parts inconnus (un nombre d’associés inconnus) évalué entre 50 et 100 associés, l’élection d’un gérant statutaire  indiscutable (c'est-à-dire dont les décisions ne pourront pas être remises en cause) est tout simplement impossible. L’absence d’un gérant statutaire indiscutable ôte donc de fait toute crédibilité de parole ou d’engagement, et toute représentativité à une éventuelle structure de direction de la SCF qui ne serait pas assise sur le principe d’un socle majoritaire de parts sociales détenues en propre. C’est l’objectif à atteindre de 2260 parts sociales. A partir du moment où un porteur unique pourra se prévaloir de ces 2260 parts sociales minimum, les décisions qu’il pourra prendre (étant majoritaire en parts, et donc le plus important des associés) engageront l’ensemble de la société(comme c’est le cas dans toutes les entreprises où, pour que l’entreprise fonctionne correctement, il faut que la gérance en place soit réellement représentative et investie d’un réel pouvoir de décision). C’est ce que l’on appelle une « gérance de fait » (non statutaire, mais investie du pouvoir réel de décision)

1.     LA CESSION DES PARTS SOCIALES : N’oubliez pas que la SCF a déjà été liquidée, et que donc les parts sociales qui la constituaient ont disparu avec elle. De la même manière donc que le renouvellement du bail à obtenir, les financements et les accords d’apurement de la dette à négocier ne sont que des promesses « sous réserve de… », les cessions de parts sociales à organiser pour obtenir le regroupement de toutes les parts en un seul bloc majoritaire ne sont en fait pour l’instant que des « Promesses de Cession de parts, sous réserve que la décision de Liquidation puisse être annulée, la SCF remise sur pied, la gérance constituée selon les termes du projet de reprise, le renouvellement du bail obtenu, de même que les financements et les accords d’apurement de la dette ». Si l’ensemble des conditions sont réunies, et seulement si, les promesses de cession deviendront une cession définitive des parts. Si l’ensemble des conditions ne sont pas réunies, cela voudra dire que les parts ne seront pas libérées par les porteurs qui les détiennent, tout simplement parce qu’elles continueront de ne plus exister, le jugement de liquidation ayant sans doute à ce moment là été confirmé par le Tribunal.

1.     LA LOI DE FINANCES POUR 2015 : Pour faire en sorte que le projet de reprise que nous présentons ne puisse pas être contesté devant le Tribunal, surtout en ce qui concerne le montage juridique lié à la mise en place d’une gérance de fait (qui en est une des conditions obligatoires), ce projet de reprise a été entièrement travaillé à partir d’une part des statuts existants de la SCF, et des textes de Loi en vigueur. Et plus particulièrement la Loi de Finances 2015. Vous trouverez toutes les informations relatives à cette Loi de Finances pour 2015 concernant l’organisation et les pouvoirs de la gérance d’une SCI(même statuts qu’une SCF) sur ce lien http://www.documentissime.fr/dossiers-droit-pratique/dossier-173-la-societe-civile-immobiliere-sci/le-fonctionnement-de-la-societe-civile-immobiliere/la-gerance-de-la-sci.html

1.     LES AVANTAGES ET GARANTIES POUR LES PORTEURS CEDANT LEURS PARTS SOCIALES : Le premier des avantages est de ne plus être chargé ni de la dette (ayant induit la liquidation de la SCF), ni des obligations financières liées au fait d’être porteur de parts(c'est-à-dire plus aucune garantie sur le patrimoine, ni aucune responsabilité financière qui pourrait être invoquée par rapport à des décisions ou des investissements de la SCF reconstituée). Si grâce au projet de reprise la Liquidation est annulée, cela veut dire que les parcelles et ce qu’il y a dessus aussi sont sauvés. En termes de garantie, il est entendu que les promesses de cession de parts se font « sous réserve que les différents droits de jouissance (Usage et Usufruit) soit garantis dans les nouveaux statuts de la SCF exactement dans les mêmes termes que ce qu’ils étaient dans les précédents statuts avant la mise en Liquidation ». A savoir la possibilité d’occuper soi même son mobile home ou son chalet (c’est l’Usufruit), ou la possibilité de le revendre, de le louer, de le prêter, de le donner ou de le donner en héritage (c’est l’Usage)… sous réserve d’être à jour de ses charges d’occupation.

1.     L’INDEMNISATION DES PORTEURS CEDANT LEURS PARTS POUR L’EURO SYMBOLIQUE : Etant donné que la condition Sine qua Non du plan de reprise est la constitution d’un bloc de parts majoritaires, donc portées par un porteur unique, et que cette opération ne sera rendue possible que par la promesse de cession des parts, il sera étudié avec notre avocate de quelle manière (et si c’est juridiquement possible), dans les nouveaux statuts de la SCF, il pourra être précisé que par dérogation, à titre d’indemnisation, au moment de la revente d’un mobile home ou d’un chalet, le droit d’entrée normalement perçu par la SCF puisse être rétrocédé aux anciens porteurs de parts qui auront été associé au Plan de Reprise.

1.     LE DROIT D’ENTREE : A partir de la refonte des statuts, et hormis pour les porteurs détenant toujours des parts sociales pour qui les mêmes dispositions statutaires continueront de s’appliquer, tout nouvel occupant du Domaine (via la vente d’un mobile home ou d’un chalet, ou via l’installation sur une des parcelles du Domaine en gestion locative directe) ne sera plus obligé de devenir porteur de parts (les parts sociales n’étant plus à la vente) mais règlera tout simplement, comme c’est le cas ailleurs dans tous les autres PRL, un Droit d’Entrée dont le montant sera précisé au moment du rendu, par le Cabinet d’Expertise Comptable qui nous accompagne, du Prévisionnel Financier sur lequel sera basé le Plan de Reprise.

1.     LES CHARGES ET CONDITIONS D’OCCUPATION : Il est également entendu que le fait de vouloir refondre les statuts n’induit aucune volonté de vouloir augmenter les charges dans des proportions folles, ni de vouloir imposer comme c’est le cas ailleurs une standardisation des mobile home ou des chalets. Comme pour les différents droits de jouissance, les charges d’occupation seront fixées dans les statuts à un montant connu à l’avance de tous, indexés annuellement sur un indice INSEE et que nous pensons pouvoir arrêter autour de 250 euros. Le montant définitif des charges devant de toutes façons être défini par le cabinet d’expertise comptable (COFAC PACA) qui nous accompagne sur le dossier, en fonction des comptes d’exploitation prévisionnels qui seront joints au projet de reprise. De la même façon qu’il n’existait pas d’obligation d’aménagements particulières sur le Domaine dans les précédents statuts, il n’y en aura pas dans les nouveaux non plus. De la même façon, il n’y aura pas de délocalisation arbitraire de mobile home d’une parcelle sur une autre. Il faut arrêter d’écouter les ragots et les médisances.

1.     LA REFONTE DES STATUTS : en réalité, la refonte des statuts ne concernera que les dispositions à prendre pour rendre cohérents entre eux les différents articles (déjà existants) qui définissent les conditions de jouissance sous réserve du règlement des charges d’occupation. C'est-à-dire la possibilité de poursuivre efficacement et de régler une bonne fois pour toutes la question des mauvais payeurs (désignation des occupants comme interlocuteurs de la SCF, individualisation des consommations en eau et en électricité, ouverture ou fermeture des alimentations à partir du bureau de l’accueil en fonction de l’état des en-cours dus, procédure statutaire pour récupérer la gestion des parcelles en déshérence), la sécurisation du Domaine (tenue d’un registre d’occupation qui est d’ailleurs une obligation, sécurisation des entrées et des sorties, filtrage des véhicules autorisés et de ceux des visiteurs occasionnels -> non pas pour empêcher l’accès, mais pour savoir qui circule à l’intérieur du Domaine, ne serait ce que pour une question d’assurances) et enfin une organisation de la gestion locative (puisque le Domaine de la Bergerie est un PRL)

1.     LES CHARGES D’OCCUPATION : Il est entendu que le fait de vouloir présenter un Plan de Reprise pour sauver le Domaine n’est en aucune façon une tentative de spéculation foncière comme certains voudraient le faire croire ! Le but est au contraire de tenter de pérenniser ce qui existe, dans les conditions les plus proches possibles de ce qui existait au moment de la mise en liquidation. Mais pour ce qui concerne par exemple les charges d’occupation, il est évident qu’une des causes de l’écroulement financier de la SCF a été l’inadéquation entre le montant des charges d’occupation et le coût réel d’entretien et de fonctionnement du Domaine. En partant donc du principe que le but est d’essayer de garder au maximum un montant faible de charges d’occupation, qui ne pourra à priori pas être inférieur à 250 euros par mois, il est entendu que cet objectif devra de toutes façons être validé par le Cabinet Comptable dans le Compte Prévisionnel d’Exploitation du Projet de Reprise. Le montant des charges étant directement lié aux coût des infrastructures et services que nous voulons pour notre Domaine et lieu de vie. Plus nous souhaitons développer ces infrastructures et ces services, et plus cela aura une incidence sur le montant des charges d’occupation. Il faut donc vraiment réfléchir collectivement à ce que nous souhaitons pour l’avenir de la Bergerie, et que cela soit arrêté avant la présentation du dossier au Tribunal. Toutes vos suggestions sont donc les bienvenues.

1.     L’INDIVIDUALISATION DES CONSOMMATIONS D’EAU ET D’ELECTRICITE : Le projet de reprise, dans le but de prendre acte des évolutions au niveau de l’occupation du Domaine dont les parcelles ne sont plus occupées uniquement pour des périodes de vacances, mais aussi par un grand nombre d’occupants à l’année, prévoit une individualisation des alimentations en eau et en électricité. D’une part afin que les occupants n’aient à payer que ce qu’ils consomment réellement, et d’autre part, et surtout, pour éviter les dérives dues à des mauvais payeurs. Consommation d’eau et d’électricité non réglée voudra dire arrêt immédiat de la fourniture (rendue possible par une commande d’ouverture et de fermeture des réseaux contrôlée depuis le bureau de l’accueil comme c’est le cas dans tous les autres PRL).

1.     LA GESTION LOCATIVE : La mise ne place d’un véritable système de gestion locative, comme il en existe dans tous les PRL, n’a pas pour but d’imposer des barèmes de location, ou de prélever de quelconque commissions. La mise en place d’un tel système a d’abord pour but de pouvoir gérer les parcelles qui seront rendues à l’actif de la SCF(parcelles abandonnées, ou saisies suite à des impayés), de manière à ce que le CA locatif généré par ces mêmes parcelles puisse créer un flux de      trésorerie régulier qui nous permette de maintenir des montants de charges d’occupation faible aux alentours de 250 euros. L’existence d’un flux de trésorerie indépendant, lié à un parc locatif en exploitation directe de la SCF est aussi pour celle-ci, une garantie supplémentaire de solvabilité (très important pour la négociation de financements). Pour ce qui concerne les sous-locations (les occupants du Domaine qui sont propriétaires de leur mobile home, sont cependant locataires de leurs parcelles… s’ils louent leurs mobile home à des tiers il s’agit alors d’une sous location), elles seront autorisées de la même manière que dans les précédents statuts avant Liquidation, toujours sous réserve d’être à jour des charges d’occupation. Pour une question de sécurité et de savoir qui réside sur le Domaine, les remises de clés se feront par contre au bureau de l’accueil, à l’arrivée, et au départ des sous-locataires. Ce sera la seule modification.

1.     LES PARTS SOCIALES QUI N’AURONT PAS ETE CEDEES : Le fait de céder ses parts sociales dans le but de constituer un socle majoritaire de parts n’est bien sûr pas une obligation. Ceci dit, si le projet de reprise se propose d’opérer un rachat complet de la dette ayant conduit à la liquidation de la SCF, et que du même coup, les porteurs ayant cédé leurs parts se voient donc libérés de toute obligation de remboursement et d’accompagnement financier de la SCF reconstituée (levée du nantissement existant sur toutes les parcelles concernées)… les autres porteurs, toujours détenteurs de parts, continuent de se retrouver associés de plein droit. Et donc co-responsables du plan d’apurement négocié avec les créanciers, ainsi que du remboursement des emprunts qui auront été nécessaires pour la mise aux normes et le redémarrage des infrastructures du Domaine. Concrètement, et jusqu’à la fin des remboursements, les parcelles qu’ils occupent continueront d’être nanties en totalité, à proportion des dettes restantes et du nombre de parts détenues.

1.     LE PORTEUR QUI SERA DESIGNE COMME CESSIONNAIRE DE L’ENSEMBLE DES PARTS LIBEREES DANS LE BUT DE POUVOIR PRESENTER UN PLAN DE REPRISE COHERENT : Pour finir, et au contraire de ce qui se dit, le fait de se charger en tant que personne physique de l’ensemble des parts libérées par les porteurs qui veulent s’associer au plan de reprise n’est certainement pas une tentative de spolier qui que ce soit… tout simplement parce que ces parts n’existent déjà plus. De plus, le fait de se charger de l’ensemble des parts libérées signifie surtout se charger personnellement de l’ensemble de la dette + du remboursement des 1,5 à 2 Millions d’euros d’emprunt qu’il va falloir lever pour normaliser et faire redémarrer le Domaine… sans parler de la charge morale que représentera, en termes de responsabilité, le fait d’avoir à porter sur ses épaules devant le Tribunal le devenir de toutes les personnes qui nous auront fait confiance et pour qui ce projet de reprise représente le seul espoir de ne pas tout perdre.