LE PETIT MONDE DE LA BERGERIE

LE PETIT MONDE DE LA BERGERIE SELON SARRAZIN, OU L’INVERSE…

EPISODE 2 : LE PROJET DE REPRISE, LA TIERCE OPPOSITION & L’ASSEMBLEE GENERALE !

TRANSCRIPTION DE LA REUNION DU 16 NOVEMBRE 2015

Actuellement votre SCI (C’est Maître Sarrazin qui parle), votre Société Civile Foncière donc, est titulaire de quoi ? A ce jour elle est titulaire du bail à construction, et c’est tout. Il n’y a rien d’autre. Il n’y a pas de licence d’exploitation. Il n’y a pas de fond de commerce. Il n’y a rien. Donc ça, je l’ai dit, je l’ai répété la dernière fois… et ce que j’ai lu depuis confirme ce que je vous ai dit la dernière fois.

Vous êtes placés en Liquidation Judiciaire et deux groupes, celui que je représente et celui qui est représenté par une consœur de Toulon, ont formé une Tierce Opposition… donc une Tierce Opposition au jugement de Liquidation Judiciaire dont vous savez tous que l’audience a lieu le 7 janvier. Et lorsque je suis venu la première fois, je vous ai expliqué que la Tierce Opposition permettait de demander au juge de rouvrir les débats, de renommer Maître Huertas parce que… on n’a pas le choix… comme administrateur, afin que celui-ci termine sa mission et convoque une Assemblée Générale.

Et je vous avais dit clairement la dernière fois que c’était cette convocation et cette Assemblée Générale qui vous permettraient de décider de votre avenir.

Depuis que je suis venu, j’ai eu entre les mains la Tierce Opposition qui a été faite par Maître Lauer, et Maître Lauer sur (hésitation)… dans son raisonnement juridique, a suivi exactement le même raisonnement que nous. C'est-à-dire qu’elle demande la réouverture des débats et la convocation de l’Assemblée Générale. Il n’y a que sur l’ordre du jour de l’Assemblée Générale que nous ne sommes pas d’accord. Donc déjà je peux vous dire que, compte tenu du fait que entre les deux groupes vous êtes plus que largement majoritaire, je pense qu’on aura la réouverture des débats… et je pense qu’on l’aura pourquoi ? Parce que la semaine qui a suivi la réunion que nous avions eue dans la salle d’à côté, nous avons été reçu par Maître Malric pendant près d’une heure. Nous avons exposé notre (hésitation)… le (hésitation)… les moyens que nous comptions mettre en œuvre pour faire tourner le système jusqu’à ce que l’on trouve une solution. Et Maître Malric nous a dit qu’il ne s’opposerait pas à la réouverture des débats.

Cela ne veut pas dire là qu’il donnera raison ni à l’un, à nous (hésitation)… ni aux uns ou aux autres… ça veut dire simplement que lorsqu’on va se présenter devant le juge, Maître Malric ne s’opposera pas à la réouverture des débats… donc je pense qu’on va effectivement pouvoir avoir cette Assemblée Générale.

Cette Assemblée Générale, comme je vous l’ai indiqué… c’est pas compliqué là encore, on applique les statuts… vous allez avoir un vote majoritaire. Un vote majoritaire, alors, techniquement ça doit faire dans les 2200, 2300 parts… euh… en pratique ce sera beaucoup moins parce que, entre les parts sociales qui sont dans la nature, celles qui n’existent pas vraiment et ceux que vous ne verrez jamais à l’Assemblée Générale, je pense qu’il faut compter au moins deux tiers (hésitation)… la majorité on l’aurait (hésitation)… je pense qu’elle doit se situer aux alentours des deux tiers. Sachant que… là encore il faut revenir aux statuts…les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, c'est-à-dire les choses simples, c’est la majorité des présents… les choses un peu plus importantes, comme par exemple l’avenir du Domaine, c’est la majorité des deux tiers. Donc attention (hésitation), c’est pas dit du tout que si chacun (hésitation)… je dirais si (hésitation)… si chacun tire la charrue de son côté, je (ne) suis pas bien sûr que vous arriviez à un résultat… ça c’est la première chose.

En ce qui concerne Maître Malric, le (hésitation)… donc on lui a exposé ce (hésitation)… le système. Maître Malric, ça a été très simple (hésitation), lui, tout ce qui l’intéresse c’est (hésitation)… tout ce qui l’intéresse c’est de savoir qui fonctionne, avec qui et comment. Lui, ce qu’il veut… ce qu’il voulait… c’est avoir des gens avec qui discuter. Pourquoi ? Pourquoi… parce que lorsque Maître Huertas, pour les raisons qui lui appartiennent… je ne le connais pas… j’ai jamais eu à faire à lui… a décidé de demander la Liquidation Judiciaire au Tribunal de… euh (hésitation)… d’abord il a du demander la mise en Redressement Judiciaire et puis ensuite la Liquidation Judiciaire… il était tout seul.

Il était tout seul. Parce que c’est (hésitation)… c’est un cas un peu spécial… et c’est pour ça que je vous dis que votre dossier il est très loin d’être simple… et c’est pas du tout d’une manière simple qu’il faudrait essayer de le traiter… c’est que quand Maître Huertas a dit « je demande l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire, je demande après la mise en Liquidation », il n’avait personne en face de lui pour lui apporter la contradiction.

Dans n’importe quelle société ordinaire vous avez le chef d’entreprise, vous avez le Comité d’Entreprise, vous avez… enfin vous (n’) avez qu’à ouvrir la télé vous avez des exemples comme ça… regardez ce qui passe (toux)… regardez ce qui s’est passé récemment pour la SNCM… on n’est pas du tout dans ce cas de figure ! Donc le juge n’a eu qu’un son de cloche. Qu’un seul son de cloche.

Maître Malric lui-même n’a eu qu’un seul son de cloche.

Donc le fait qu’on repasse devant le même Tribunal, ça n’a strictement aucune importance. Parce que de toutes façons, les arguments que les uns et les autres nous allons pouvoir apporter au Tribunal… le Tribunal ne les a jamais entendus… ça c’est une première chose. La deuxième chose, encore une fois, nous ne sommes pas… (Brouhaha) s’il vous plait… s’il vous plait… nous ne sommes pas dans le cadre d’une procédure de Redressement et de Liquidation Judiciaire classique et de cession d’entreprise classique, nous sommes dans le cadre d’une Société Civile qui est comme une Société Civile Familiale en quelque sorte. Donc, les décisions que vous allez pouvoir prendre en Assemblée Générale… quelle que soit la décision… ça sera une décision sur laquelle le juge n’aura pas à se prononcer, sauf… sauf si on propose un Plan de Redressement.

Donc un Plan de Redressement c’est les (hésitation)… la première résolution que nous allons proposer, c'est-à-dire essayer déjà de (hésitation)… de convoquer tout le monde, pour que tout le monde soit présent… de faire un appel de fonds pour couvrir le passif.

Si avec ça nous avons la possibilité de représenter un Plan de Redressement, alors là, oui, le juge aura son mot à dire. Et sinon, ce sera une Liquidation Judiciaire pure et simple… il n’y aura pas de Plan de Reprise… il n’y aura pas… on (ne) peut pas… il faut bien comprendre qu’on ne peut pas avoir de cession. Il peut y avoir des projets… des projets quels qu’ils soient… mais il ne peut pas y avoir de vente… ça, il faut bien l’avoir en tête.

EXPLICATION DE TEXTE

Cela fait maintenant 15 jours qu’on ne parle plus que de ça sur le Domaine ! De la nécessité de s’unir ! De se réunir ! De se regrouper etc… et effectivement, il serait plus que temps !

Parce qu’entre ceux qui « adhèrent » au projet de Help Bergerie, et ceux qui adhèrent au nôtre, cela ne représente pas plus d’une grosse moitié des porteurs connus. Ce qui veut dire qu’on est au début du mois de décembre, que l’on est censé être fixé sur notre sort au quitte ou double dans à peine un mois, le 7 janvier prochain, et que la moitié des premiers concernés par la mise en liquidation, c'est-à-dire les porteurs de parts qui vont au minimum perdre tout ce qu’ils ont sur le Domaine, et au pire en plus être ruinés… enfin bref, il serait temps que les premiers concernés se réveillent ! Et se positionnent enfin !

D’où l’extrême importance de continuer à expliquer et préciser les différences de vues qu’il y a entre les uns et les autres au niveau des possibilités de sauver ou pas le Domaine.

On en est donc maintenant (c’est le 2^ème épisode) à même pas dix minutes d’écoulées depuis qu’il a pris la parole, M. Sarrazin (sur une heure de présentation)… et déjà, la seule chose sur laquelle il n’a de cesse de revenir, c’est la Tierce Opposition de Maître Lauer et le fait que d’après lui, le résonnement de notre avocate est exactement le même que le sien… sauf que bien évidemment, c’est complètement faux.

Et même, ses explications quant à la finalité des Tierce Oppositions (faire simplement rouvrir les « débats »), relèvent de la plus parfaite ignorance de ce qui se passe dans un Tribunal quand il faut examiner des Recours sur une Mise en Liquidation.

Ignorance également… ou au minimum très grande approximation quand il s’attaque à son « Everest », l’Assemblée Générale… et aux conditions de majorité nécessaires !

Enfin bref, le feuilleton continue.

è Concernant donc cette fameuse « REOUVERTURE DES DEBATS » ! qui, pour Maître Sarrazin ne semble être qu’une formalité… c’est à se demander s’il a retenu quelque chose de ses études de Droit. Ce qu’on apprend, en effet, quand on fait bien ses devoirs (que ce soit d’ailleurs à l’école d’avocats ou n’importe où), c’est qu’une action, ou un fait, sont forcément la conséquence d’un autre qui les a précédé. Et que l’on ne peut s’assurer de l’un que lorsque l’on s’est assuré de l’autre. Pour ce qui nous concerne, nous, Bons Payeurs, avons été piégé dans un jugement de mise en liquidation qui, lui-même, était la conséquence directe d’une énième cessation de paiement, liée elle-même à l’organisation méthodique de la faillite de la SCF par un certains nombre de porteurs de parts malhonnêtes (ou trop influençables et manipulés par donc ces porteurs malhonnêtes, dont on retrouve une bonne partie dans le noyau dur de Help Bergerie). Cette organisation de la faillite de la SCF trouvant son point d’orgue avec l’occupation de la piscine et la réouverture du restaurant pour y organiser des commerces qui relèvent tout simplement de l’abus de bien sociaux !

è Pour Maître Sarrazin, c’est exactement comme si tous ces faits étaient inconnus du Tribunal… exactement comme si Maître Huertas s’était présenté devant le juge les poches vides, et juste avec son beau sourire pour demander que l’on soit liquidé. Et comme si les juges étaient en attente de nos « explications » pour prendre une décision définitive. Sauf que la décision définitive, les juges l’ont déjà prise le 1^er octobre dernier ! Et que effectivement, personne n’était là pour nous défendre, tout simplement parce que tout le monde s’est toujours refusé, à la Bergerie, à faire les choses comme il faudrait qu’elles soient faites.

è 20 ans de cessations de paiement et de faillites successives, 20 ans d’absence de gérance statutaire investie d’un pouvoir de décision indiscutable avec comme résultat les rennes du Domaine confiés à des syndics véreux, libres d’agir sans aucun contrôle ou avec la complicité de certains des associés, 20 ans de querelles d’EGO entre les uns et les autres (toujours plus ou moins les mêmes d’ailleurs !), 20 ans de défaillance systématique de la plupart des porteurs de parts incapables de répondre (volontairement ou involontairement) à leurs obligations d’associés, 20 ans d’impayés récurrents etc… etc… Autant dire que pour le Tribunal, mettre enfin un terme à cette dérive était une décision tout simplement de bon sens. Et surtout, il est complètement puéril d’imaginer que le Tribunal fera une croix sur tout ce passé pour autoriser une quelconque réouverture des débats qui ne serait pas véritablement motivée par des éléments nouveaux… et surtout des éléments nouveaux prenant en compte et trouvant des solutions à l’ensemble des problèmes ayant conduit la SCF a sa liquidation.

è Parce que pour arriver à la « réouverture des débats » si chère au cœur de M. Sarrazin, IL FAUT D’ABORD ARRIVER A FAIRE ANNULER LE JUGEMENT DE MISE EN LIQUIDATION. Parce que ce jugement est une réalité juridique, et que sans de sérieux… de très sérieux arguments, IL N’Y A AUCUNE CHANCE DE FAIRE REVENIR LE TRIBUNAL SUR SA DECISION PREMIERE !

è D’où la nécessité absolue d’appuyer, d’accompagner la Tierce Opposition qui sera défendue le 7 janvier prochain par un très solide projet de reprise. La plupart des questions qui nous sont posées au sujet de notre projet de reprise, ainsi que la plupart des objections qui nous sont opposées, par les uns ou par les autres, que ce soit dans un esprit constructif (ce qui est toujours positif ) ou dans le seul but de dénigrer ou de nuire et de faire en sorte que le Domaine ne puisse pas être sauvé… tout cela relève en fait de la même incompréhension de ce qu’est un projet de reprise, et des raisons pour lesquelles il est nécessaire d’en construire un.

è Un projet de reprise n’est ni une offre d’achat, ou de rachat, ni un plan de continuation ! C’est une solution qui consiste à reprendre une entreprise de l’intérieur. A la reconstruire, en quelque sorte, comme s’il s’agissait d’un Meccano, avec les mêmes pièces, mais dans un ordre différent pour que cela fonctionne enfin correctement. Pour ce qui nous concerne, les « pièces » de ce Meccano, ce sont les porteurs de parts, les associés. Depuis 20 ans, le montage qui consistait à dire que chaque associé (chaque porteur de parts) avait un poids égal aux autres en termes de décision concernant la gestion du Domaine, ce montage nous a mené droit à la faillite… et à la liquidation. Cette organisation de la société ne représentant définitivement plus aucune garantie pour le Tribunal, celui-ci a décidé de mettre un point final à l’histoire en prononçant la liquidation. D’où l’obligation, si l’on veut que le Tribunal revienne sur sa décision, de lui proposer une nouvelle organisation de la SCF et de ses associés entre eux, avec de nouvelles garanties au niveau de sa gestion et de son administration. Ce sont tous les détails du projet de reprise que vous connaissez, ou auquel vous pouvez avoir accès, avec tous ses points précis et clairement expliqués au travers des différents commentaires échangés sur le blog, ou en lecture des billets qui ont été mis en ligne depuis le mois d’octobre dernier.

è Etant donné le passif effrayant de la SCF, de plan simple de continuation, il ne peut pas y en avoir (il n’aurait aucune chance, pas la moindre, d’être reconnu en tant que tel par les juges)

è Etant donné la situation sociale du Domaine, son occupation à l’année par des familles dont un grand nombre sont des familles soit en précarité, soit en limite de précarité, de même qu’étant donné l’état et du passif et des investissements qui sont nécessaires pour une remise aux normes, peu probable qu’un repreneur extérieur miraculeux se présente avec l’envie d’investir, et la certitude qu’il faudra faire cet investissement sans jamais espérer le plus petit centime de bénéfice en retour !

è Ne reste donc que la solution d’un véritable plan de reprise, complet, financé, cherchant et trouvant des solutions pour chacun des problèmes posés par la mise en liquidation. Et, de véritable plan de reprise, nous n’en voyons aucun… pas la plus petite trace… dans les, ou la proposition qui est faite par Help Bergerie et leur avocat, Maître Sarrazin.

è Ce sont donc deux visions complètement opposées de l’avenir que nous espérons pour le Domaine qui vont être soumises au Tribunal, le 7 janvier prochain, et défendues en Tierce Opposition par les avocats. Du côté de Help Bergerie, cela s’apparente plutôt à un plan de continuation… mais un plan de continuation qui laisse complètement de côté les causes et les raisons qui ont amenées la SCF à la Liquidation, c'est-à-dire l’impossibilité (volontaire ou involontaire) pour les associés de tenir leur rôle d’associés. L’idée de demander à chacun de prendre à sa charge la partie correspondante de la dette estimée entre 6000 et 7000 euros, alors même que l’argument longtemps opposé par Help à notre projet de reprise était que 250 euros de charges mensuelles pour habiter à la Bergerie c’était trop cher !!!... cette idée repose sur une parfaite utopie ! Comment des personnes qui ne peuvent soit disant pas payer 250 euros par mois, comment ces mêmes personnes pourraient alors assumer entre 6000 et 7000 euros de remboursement de la dette ?

è Du côté du Projet de Reprise, toutes les solutions et les propositions partent de l’idée première qu’il faut pouvoir sauver le Domaine sans passer par un écrasement financier des personnes… écrasement financier auquel tout le monde se doute qu’elles ne pourraient pas faire face, et condamnant de fait à l’échec une solution qui passerait par ce biais là ! D’autant plus impensable d’ailleurs de résonner autrement, que la plus grande part de ces personnes que nous voulons épargner ne sont en rien responsables de la faillite de l’entreprise, puisqu’elles ont toujours payé ce qu’elles devaient ! Donc en plus d’un simple raisonnement de bon sens pour la viabilité et la crédibilité financière du Projet de Reprise, c’est surtout UNE QUESTION DE JUSTICE ! Ne pas faire payer les uns pour ce que n’ont pas payé les autres !

è Une fois donc les Tierce Oppositions défendues par nos avocats respectifs, et si l’une au moins est retenue par le Tribunal comme une solution sûre et évidente de pouvoir sauver l’entreprise, le jugement de mise en liquidation pourra être éventuellement annulé.

è Et nous en arrivons donc au « retour à la case départ » et à cette « réouverture des débats » que Maître Sarrazin estime être quasiment gagnée d’avance (et encore une fois, c’est bien vite s’avancer… et donner beaucoup de faux espoirs aux gens qui lui font confiance… à moins qu’il ne table d’ors et déjà sur le fait qu’au moins la Tierce défendue par Maître Lauer pourra être de nature à infléchir l’opinion des juges ???) … et à la fameuse Assemblée Générale au cours de laquelle l’avenir du Domaine se décidera ! Et aux conditions de majorité qui seront nécessaires lors de cette Assemblée. Assez peu précis, pour un avocat, en ce qui concerne la majorité nécessaire. Et pour cause, il ne peut pas faire référence aux conditions de majorité nécessaires sans valider de façon induite les conditions de notre propre projet de reprise !

è ARTICLE 7 DES STATUTS : Le capital social est fixé à la somme de cinq cent cinquante mille francs. Il est divisé en cinq mille cinq cents parts de cent francs chacune, numérotées de 1 à 5500 et attribuées aux associés

è ARTICLE 11 DES STATUTS : Les parts appartenant à des associés (financièrement) défaillants ne seront pas pris en compte pour le calcul des Quorum ci après mentionnés pour la validité des délibérations des associés

è ARTICLE 32 DES STATUTS : L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés, même les absents incapables ou dissidents

è ARTICLE 35 DES STATUTS : Tous les Associés, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, ont accès à l’Assemblée. Cependant, les titulaires de parts sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de 15 jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent prendre part aux votes et toutes les parts leur appartenant sont déduites des Quorum.

è ARTICLE 40 DES STATUTS (Quorum et majorité des Assemblées Générales Ordinaires) : L’Assemblée Générale réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

è ARTICLE 41 DES STATUTS : L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, réélit ou révoque le gérant

è ARTICLE 42 DES STATUTS (Quorum et majorité des Assemblées Générales Extraordinaires) : L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si les deux tiers du capital social sont présents ou représentés. A défaut, l’Assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée si la moitié du capital social est présent ou représenté. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

è ARTICLE 43 DES STATUTS : L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions les modifications quelles qu’elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires à la Loi

è Si le projet de reprise se donne pour objectif d’atteindre comme base une majorité absolue de parts sociales (2260 parts sociales), c’est justement pour s’assurer (et du même coup assurer à la fois aux juges, aux créanciers et aux banquiers) qu’en Assemblée, qu’elle soit Générale Ordinaire ou Extraordinaire, le porteur unique désigné aura véritablement les moyens de mettre en place toutes les dispositions prévues pour apporter des réponses et des solutions à l’ensemble des problèmes qui ont conduits la SCF a sa mise en liquidation. Le but est également de garantir que, dans le temps (et les temps d’apurement de la dette et de remboursement des emprunts nécessaires à la normalisation du Domaine vont courir sur au moins dix ans), ces dispositions qui garantissent la solvabilité de l’entreprise ne vont pas changer.

è Il est à noter également, et cela est systématiquement passé sous silence par Maître Sarrazin (et pour cause, le noyau dur de Help Bergerie est composé de porteurs de parts qui ont activement participé à l’organisation de la faillite du Domaine), que les statuts de la SCF prévoient que les associés défaillants ou récalcitrants seront écartés des différents votes en Assemblée (qu’elle soit Ordinaire ou Extraordinaire)…

è  Question donc à Maître Sarrazin : comment fera t il pour faire reconnaitre par les juges, dans le but d’obtenir l’annulation de la mise en liquidation, la possibilité pour ses clients d’adopter quelque solution que ce soit en AG pour essayer de sauver le Domaine ?? alors même que les juges qui devront statuer sur les Tierce Opposition ont en main le dossier complet de la Bergerie, dont les statuts (qui empêchent les mauvais payeurs de voter), ainsi que la liste précise, justement, de tous ces mauvais payeurs qui ont participé à l’organisation de la faillite ? Documents qui invalident de fait et par avance toutes tentatives de ces mêmes personnes de faire main basse sur le Domaine !

En conclusion de ce deuxième épisode du « Petit Monde », oui, il est temps de se réunir… mais autour du seul projet qui pour l’instant existe, et qui a une chance de nous sauver.  Tout le reste, tout le bla bla de Sarrazin, c’est du vent… qui ne repose sur rien… ni sur les statuts de la SCF auxquels pourtant il aime tant se référer, ni sur une connaissance du Droit des Sociétés qui à priori lui échappe complètement !

Il serait temps pour tout le monde de s’en apercevoir !

En tous cas, avec encore une fois toutes ces nouvelles précisions concernant les différences d’approche qu’il y a entre notre projet de reprise et les propositions de Help Bergerie pour sauver le Domaine, 

PERSONNE NE POURRA DIRE QU’IL NE SAVAIT PAS !